SEC alerta: tokenização não resolve conformidade com valores mobiliários

A SEC alerta que a tokenização não é um atalho para a conformidade com valores mobiliários. Em uma nota publicada na quarta-feira, as divisões de Finanças Corporativas, Gestão de Investimentos e Mercados de Operações da agência reforçam que ações ou títulos tokenizados continuam sujeitos às leis federais de valores mobiliários, independentemente da tecnologia.

A mensagem visa orientar o mercado conforme a tokenização avança de projetos-piloto para produtos reais. O comunicado define valores mobiliários tokenizados como instrumentos já enquadrados na definição legal, apresentados como ativo criptográfico, com propriedade registrada total ou parcialmente por redes criptográficas.

Riscos e formatos de tokenização

Os oficiais classificam o panorama em duas categorias: tokenização promovida pelo emissor e tokenização de terceiros. No modelo do emissor, a empresa ligatransferências on-chain aos registros oficiais de acionistas, mantendo obrigações legais de oferta, venda e reporte.

Existem estruturas em que o token não carrega diretamente os direitos subjacentes, funcionando apenas como gatilho para atualizações off-chain nos registros oficiais. Nesses casos, a camada blockchain facilita transferências, mas o tratamento legal permanece nos livros off-chain do emissor.

A terceira linha é tokenização de terceiros, na qual uma firma externa cria um ativo criptográfico ligado a valores de outra empresa. Tais modelos variam muito e podem trazer riscos adicionais, como a saúde financeira do terceiro, que não atinge da mesma forma os detentores diretos do valor subjacente.

Modos de tokenização com risco adicional

O comunicado cita duas abordagens comuns de terceiros. A tokenização custodial envolve o ativo subjacente em custódia, enquanto o token representa direito ou participação indireta. A tokenização sintética usa o token para refletir o instrumento do terceiro, como um título ligado ou swap baseado em valores mobiliários, com implicações próprias.

Para swaps baseados em valores mobiliários, a equipe observa que ofertas a investidores não elegíveis podem exigir registro e condições de negociação em bolsa. A ideia central é que envolver uma exposição em token não afasta as regras de longo prazo do mercado.

Contexto regulatório e próximos passos

As autoridades destacam que grandes nomes do mercado testam a viabilidade de ativos tokenizados dentro de regras existentes. Recentemente, uma gestora apresentou à SEC pedido para registrar a propriedade de ações tokenizadas de um ETF de Treasuries em blockchain com acesso restrito.

A equipe da SEC apresenta a nota como um roteiro de conformidade, não como aprovação. O documento incentiva as empresas a buscar orientação da agência durante registros, propostas ou pedidos de atuação.