Reforma tributária afeta contratos, aponta advogado

A Reforma Tributária passa a afetar diretamente a gestão de contratos empresariais, indo além das áreas fiscal e contábil. Com a CBS e o IBS, questões como precificação, créditos tributários e responsabilidades contratuais ganham nova relevância. A transição ocorre de 2027 a 2033, com coexistência de regimes antigo e novo.

Especialista consultado, Eduardo Zangerolami, CEO do Barcellos Tucunduva Advogados, afirma que a reforma altera a lógica econômica dos contratos. Segundo ele, o desafio não é apenas a alíquota, mas decidir quem assume o impacto, como recalcular preços e quem responde pelo recolhimento.

A principal consequência é a necessidade de revisão de contratos de longo prazo para acompanhar mudanças de alíquotas, bases de cálculo e regras de recolhimento durante a transição gradual entre sistemas.

Impacto na formação de preços

Muitos contratos atuais foram estruturados com tributos embutidos, o que muda com a CBS e o IBS. A nova lógica exige transparência do preço líquido e o destaque do componente tributário, para evitar distorções na transição.

Cláusulas que apenas indicam tributos inclusos podem facilitar reajustes indevidos. O fornecedor pode aumentar valores, enquanto o cliente pode ter créditos que reduzam o custo efetivo da operação.

A definição de preço líquido e a parcela recuperável de tributos passam a ser fundamentais para evitar dupla cobrança, perda de margem ou litígios entre as partes.

Contratos deverão prever metodologia objetiva para recomposição de preços, considerando mudanças de carga tributária, créditos aproveitáveis e tributos não recuperáveis ao longo da transição.

Ajustes contratuais e cláusulas de revisão

A coexistência entre os regimes atual e novo exige cláusulas de ajuste periódico em contratos de longo prazo. A ausência de mecanismos de revisão pode desequilibrar economicamente as partes.

Esses gatilhos podem incluir novas alíquotas, mudanças em regras de creditamento, alterações de regime do fornecedor ou do cliente e regulamentação do split payment.

O objetivo é transformar a transição em um procedimento contratual claro, definindo quando as partes discutem, quais documentos são necessários e qual metodologia é utilizada para fixar novos preços.

Split payment e responsabilidades

O split payment, ao segmentar o recolhimento do IBS e da CBS no fluxo de pagamento, impacta contratos com fornecedores. O aproveitamento de créditos depende da liquidação prévia do débito tributário.

Assim, a regularidade fiscal do fornecedor torna-se elemento econômico do contrato, não apenas obrigação legal externa. A nota fiscal correta e o recolhimento adequado devem constar no acordo.

Segundo o especialista, o trinômio nota correta, pagamento compatível e tributo liquidado precisa estar regulado no contrato para evitar dissenso futuro.

Responsabilidade, penalidades e governança

A reforma reforça a necessidade de cláusulas sobre responsabilidade e penalidades. Se houver documento fiscal incorreto, atraso no recolhimento ou falha no split payment, o contrato deve prever consequências objetivas.

Recomenda-se incluir correção imediata, indenização por créditos glosados, multa, retenção de pagamento e comprovação de recolhimento. Cooperação em fiscalizações também deve estar prevista.

A inadimplência tributária do fornecedor pode impactar o crédito do cliente, tornando-se questão comercial. Contratos novos devem prever sanções objetivas para falhas de recolhimento e documentação.

Recomendações para renegociação

Empresas devem priorizar contratos de maior valor, de longo prazo, com margens reduzidas e alto volume de créditos. Envolva jurídico, fiscal, financeiro, compras, vendas e tecnologia na revisão.

É essencial avaliar sistemas de faturamento, ERPs, meios de pagamento e governança de fornecedores. A reforma exige dados para preservar margem e evitar litígios.

Quem se antecipar terá maior capacidade de negociação e de evitar situações de urgência. Atrasos podem reduzir o poder de barganha e aumentar custos.