STJ decide se espólio de fundador da UNIP pode comprar quotas sociais

O STJ, na 3ª turma, analisa se o espólio de João Carlos Di Genio pode exercer a opção de compra de quotas da Cable-Link Radiodifusão Ltda., prevista em contratos firmados em 2017.
Luciana Di Genio Barbosa e Silvia Di Genio Barbosa, donas das quotas, entraram com ação declaratória para afastar o direito de compra pelo espólio após a morte de Di Genio em 2022.
O relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, entende que a opção de compra é um contrato atípico e pode, em tese, se estender aos herdeiros e sucessores, desde que haja previsão expressa no acordo.
O ministro destacou que não há impedimento absoluto para o exercício pelo espólio, pois a avença pode abranger herdeiros e sucessores e que a titularidade permanece com o espólio até a partilha.
O voto do relator foi seguido pela maioria até o momento; o julgamento foi suspenso por pedido de vista do ministro Moura Ribeiro (processo REsp 2.200.297).

O STJ iniciou o julgamento sobre se o espólio de João Carlos Di Genio pode exercer a opção de compra de quotas da Cable-Link Radiodifusão Ltda. Di Genio foi fundador do Grupo Objetivo e da UNIP e faleceu em 2022. A controvérsia envolve Luciana Di Genio Barbosa e Silvia Di Genio Barbosa contra o espólio do empresário.

A disputa partiu de instrumentos privados assinados em 2017, nos quais Luciana e Silvia concederam a Di Genio o direito de comprar total ou parcialmente as quotas que possuíam na empresa. A opção de compra funciona como uma prerrogativa: o beneficiário decide, e a outra parte é obrigada a vender, conforme os termos contratados.

Após a morte de Di Genio, o espólio manifestou a intenção de exercer a opção. As donas das quotas ajuizaram ação declaratória para afastar a obrigação de cumprir os contratos, sustentando que o direito de opção era personalíssimo.

Entendimento do STJ

O relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, votou pela possibilidade de o espólio exercer a opção de compra, destacando que não há regra específica tratando esse contrato no direito brasileiro e que ele é atípico, baseado na autonomia das partes.

O ministro afirmou que participações societárias podem ser objeto de opção, desde que haja a ideia de cooperação entre sócios. No caso, entendeu que o direito foi estendido aos herdeiros pelos contratos, e não haveria elemento que torne o exercício personalíssimo.

O voto também ressaltou que, até a partilha, a titularidade dos bens permanece no espólio, que pode administrar o patrimônio e discutir direitos integrados. A decisão, contudo, ainda depende de apreciação de recurso.

O julgamento foi suspenso após pedido de vista do ministro Moura Ribeiro. O andamento envolve o escritório Cesar Asfor Rocha Advogados, que atua para as partes, e Salomão Advogados, que representa o espólio.