Ação de insider trading da Coinbase avança, defesa de venda de US$ 2,9 bi

Um juiz de Delaware decidiu na sexta-feira que a ação movida por acionistas contra diretores da Coinbase pode prosseguir, rejeitando a recomendação de um comitê especial para arquivar o caso, apesar da investigação de 10 meses que exonerou os réus. A decisão mantém em andamento uma ação envolvendo membros da diretoria, entre eles Marc Andreessen e o CEO Brian Armstrong.

A ação, apresentada em 2023 pelo acionista Adam Grabski, sustenta que diretores teriam utilizado informações confidenciais de avaliação para evitar perdas de mais de 1 bilhão de dólares ao vender ações na abertura da Coinbase, em abril de 2021, sem as limitações de lockup usuais. A denúncia aponta vendas significativas logo após a listagem direta.

O tribunal reconheceu conflitos envolvendo um dos integrantes do comitê especial de litigância, ainda que tenha ressaltado que a investigação interna apresenta uma narrativa convincente a favor da defesa dos diretores. A decisão permitiu o prosseguimento da ação enquanto se analisam as questões de independência.

Questões de independência

O comitê de litígio era composto por dois diretores: Kelly Kramer, ex-CFO da Cisco, e Gokul Rajaram, investidor-anjo de Silicon Valley. Nenhum deles é réu nem vendeu ações na listagem. Contudo, o juiz apontou vínculos relevantes entre Rajaram e a Andreessen Horowitz, o que pode afetar a independência.

Conforme documentos judiciais, houve investimentos da Andreessen em uma startup cofundada por Rajaram em 2007, além de mais de 50 rodadas de financiamento em que Rajaram ou sua firma participaram desde 2019. A defesa sustenta que essas relações são profissionais e não configuram contaminação.

Segundo a defesa do comitê, as interações comerciais somam centenas de investimentos, e não houve evidência de coordenação entre as partes. O juiz ressaltou que, embora não haja má-fé, as ligações significativas levantam dúvidas sobre a independência.

Estrutura da listagem e impacto nas vendas

A peça processual concentra-se na forma incomum como a Coinbase abriu seu capital por meio de uma listagem direta, em vez de um IPO tradicional. Esse formato permitiu que acionistas existentes vendessem imediatamente, sem lockups para impedir informações privilegiadas.

Armstrong, segundo a denúncia, vendeu cerca de 291,8 milhões de dólares em ações; Andreessen Horowitz, 118,7 milhões de dólares. Outros réus incluem a diretora de operações Emilie Choi, com 224 milhões, e o cofundador Fred Ehrsam, com 219,5 milhões.

A ação sustenta que os diretores sabiam que as ações estavam supervalorizadas, com base em uma avaliação interna que ficou muito abaixo das expectativas antes do início das negociações a 381 dólares por ação. Menos de dois meses após a listagem, as ações caíram mais de 37%.

Posição da Coinbase

A Coinbase afirmou estar desapontada com a decisão e manterá a defesa nas instâncias cabíveis. O comitê informou que os executivos não dependeram de informações confidenciais e que as ações foram tomadas para prover oferta suficiente na listagem.

A empresa também destacou que o preço da ação está fortemente correlacionado com o valor do Bitcoin, o que pode complicar a prova de uso de informações internas. A Coinbase já havia anunciado planos de reincorporar em outro estado, citando competição regulatória.